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38亿收购添堵 泰禾集团与交易方互告

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作为闽系房企中的代表,泰禾集团(000732)身上贴着激进的标签,并购则成为泰禾集团快速扩张的主要方式。而为了拓展公司房地产项目资源,泰禾集团曾向江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司(以下简称“沃得宝华”)抛出橄榄枝,不过这笔38亿元的收购案给泰禾集团招来了麻烦,因股权转让产生纠纷,泰禾集团与交易方上演“互告”的戏码。

并购惹纠纷

为拓展房地产项目资源,泰禾集团试图将沃得宝华收入囊中,但这桩并购生意进展却并不顺利,如今泰禾集团更是陷入股权转让纠纷案。2月12日,泰禾集团发布一则重大诉讼公告显示,因股权转让纠纷事项,泰禾集团全资子公司江苏泰禾锦城置业有限公司(以下简称“锦城置业”)向江苏省高级人民法院对相关当事人提起了诉讼,江苏省高级人民法院已立案受理。

公告显示,锦城置业作为原告将沃得国际控股有限公司(以下简称“沃得国际”)、沃得重工(中国)有限公司(以下简称“沃得重工”)、江苏沃得工程机械销售有限公司(以下简称“沃得工程机械”)、江苏沃得起重机有限公司(以下简称“沃得起重机”)(以下合称“被告方”)以及被告方的实控人王伟耀告上法庭。

上述事件的导火索缘于2017年9月14日的并购,彼时锦城置业作价约31.79亿元受让沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机合计持有沃得宝华100%股权。同时,锦城置业还需向沃得宝华提供约6.24亿元股东借款,专项用于沃得宝华偿还原股东及关联公司、公司认可的其他第三方的相关债务。也就是说,锦城置业最终拿下沃得宝华100%股权的合计作价约38亿元。

沃得宝华设立于2009年10月9日,主要资产为其合法拥有位于江苏省句容市下蜀镇及宝华镇内鹿山水库附近13幅地块国有用地使用权。

对于当时的收购,泰禾集团称,为了增加项目土地储备,拓展公司房地产项目资源,提升公司品牌影响力。且该项目与公司已收购的濠峰置业、同康医院所开发项目位于同一区域,收购具备规模效应。

然而,时隔一年多后,锦城置业以被告方存在多项严重违约情形,使其至今无法对标的物业进行建设开发为理由提起了诉讼。

遭交易方反诉

随后,沃得重工、沃得工程机械及沃得起重机作为股权出让方又提起了反诉,这也使得这场股权纠纷陷入“罗生门”。近日泰禾集团及锦城置业收到《江苏省高级人民法院应诉通知书》以及《民事起诉状》,同样因股权转让纠纷事项,沃得重工、沃得工程机械及沃得起重机向江苏省高级人民法院对公司及锦城置业提起了诉讼,目前江苏省高级人民法院已立案受理。

对于诉讼的理由,原告沃得重工、沃得工程机械及沃得起重机称,根据协议中关于锦城置业分期付款的约定,截至2019年1月14日,锦城置业尚有约4.58亿元二期股权转让款未向原告支付。

对此,沃得重工、沃得工程机械及沃得起重机请求判令锦城置业向其支付股权转让价款共计约4.58亿元以及违约金共计约6788.84万元,合计约5.26亿元,同时请求法院判令泰禾集团对上述股权转让价款及违约金承担连带付款责任等。

泰禾集团在2月12日披露的进展情况显示,截至公告披露日,锦城置业已支付共计约25.65亿元的交易对价款,包含向出让方支付的19.6亿元股权转让对价款以及向沃得宝华提供的约6.05亿元股东借款。而锦城置业的诉讼请求则为判令解除与沃得国际、沃得重工、沃得工程机械及沃得起重机签署的《关于江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司之股权转让协议》及《补充协议》,同时判令将已支付的股权转让价款及目标公司债务承担价款约25.65亿元返还,并赔偿原告违约金及损失约4.32亿元(截至2019年1月23日)。

针对此次诉讼的具体问题,北京商报记者曾致电泰禾集团相关人士进行采访,该人士表示“一切以公告为准”。随后北京商报记者多次致电沃得重工进行采访,不过对方电话并未有人接听。

大手笔并购助推业绩

近几年泰禾集团交出的亮眼成绩备受市场关注。泰禾集团于1997年上市,上市时的主营业务为农药化工;2010年公司完成重大资产重组后,主营业务变更为房地产。目前泰禾集团主要从事住宅地产和商业地产的开发。

数据显示,2015-2017年,泰禾集团实现的营业收入分别约148.13亿元、207.28亿元和243.31亿元,对应实现的归属于上市公司股东的净利润约13.25亿元、17.07亿元以及21.24亿元。此外,泰禾集团预计2018年全年实现的归属于上市公司股东的净利润为23.42亿-29.74亿元,较上年同期增长10.24%-39.99%。对于业绩变动的原因,泰禾集团称“报告期内公司房地产项目开发规模正常增长,2018年度可确认销售收入高于上年”。

从战略上看,泰禾集团近几年一直走激进扩张的路线。在土地成本高涨的背景下,从2016年开始,泰禾集团更多通过收购、参股等多种方式低价获得土地储备。数据显示,仅在2017年泰禾集团共计获取36个优质项目,其中有30个项目是通过并购及购买资产的方式获取。一位沪上私募人士认为,泰禾集团通过并购方式获取土地可以降低拿地成本和风险,缩短项目开发周期,快速扩张公司土地储备规模,有利于公司快速发展。

需要指出的是,通过并购实现快速扩张也存在着一定风险。截至2月12日发布诉讼公告前,泰禾集团(包括控股公司在内)尚未披露的小额诉讼、仲裁事项共计73起,涉及金额约2亿元,大部分为金额较小的商品房合同纠纷及物业合同纠纷。

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